西藏自治区人民政府关于国有企业改组改制

有关政策的暂行规定

为了加快国有企业改革和发展的步伐，认真贯彻党的十五届四中、五中全会和区党委五届五次、六次全委（扩大）会议精神，加大国有企业改组改制力度，实现资本优化配置和制度创新。现结合我区实际，制定本规定。

一、国有企业改组改制的主要形式

（一）国有资产经营公司。组建自治区、地市两级国有资产经营公司和行业控股公司，为国有企业改革奠定基础。

（二）股份有限公司。对基本符合《公司法》有关规定的企业，规范改制为股份有限公司。

（三）企业集团。有条件的企业，可以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范，由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具备企业法人资格，其核心企业符合《公司法》规定的可以登记为“集团有限责任公司”或者“集团股份有限公司”。

（四）有限责任公司。在对国有企业进行清产核资、资产评估和产权界定的基础上，吸收法人及社会自然人参股、职工入股，形成多元投资主体，按《公司法》改制成有限责任公司，促进企业资产结构、组织结构的合理化。对生产特殊产品的公司或属于特定行业的公司，经政府批准，可改制为国有独资公司。

（五）股份合作制。对按《公司法》改制暂不具备条件的国有企业，在经权威机构核定净资产的基础上，采取虚拟股份、卖、赊、承担债务前提下的赠送以及吸收部分新增股份等办法，改制为股份合作制企业。

（六）托管经营。优势企业或有一定经济实力的自然人根据资产所有者的委托，经同级政府授权部门批准，按托管合同经营管理国有劣势企业。被托管的国有企业法人地位、产权归属不变，税收缴纳、财政扶持渠道不变。

（七）兼并。企业通过控股、吸收股份、购买、承担债务、效益补偿等多种形式，兼并其他企业，兼并双方均不受所有制性质限制。

（八）租赁经营。企业法人或自然人，以财产抵押、质押或交风险抵押金的形式，租赁国有企业经营权或部分资产经营权。

（九）嫁接改造、合资经营。对尚有一定活力或优势的国有中小型企业，通过引进外部资金、技术和管理等形式，改为合资、合作、合营企业。

（十）拍卖、转让。将国有企业资产经过评估后，拍卖或转让给法人或自然人。实行协议有偿转让的，本企业职工具有优先购买权。

（十一）剥离经营、分块搞活。整体挽救比较困难，破产条件尚不成熟的停产或半停产国有企业，可将母体企业有活力的资产或项目剥离出来，组建具有法人资格的新企业。债权债务可按资产占用比例分摊。

（十二）产权划转、整体转移。可将国有中小型企业划归国有优势企业或企业集团，实行资产整体转移。

（十三）抵贷返租。对大部分资产已被抵押给银行或其他债权人的国有企业，可与原债权人签订协议，租赁使用原抵押物。

（十四）关闭。对于无法继续生产经营，又不宜破产的企业，可实施关闭。

（十五）依法破产。对长期亏损、扭亏无望，不能偿还到期债务的企业，依据《破产法》实施破产。

（十六）其他可采用的各种有利于企业改组改制的形式。

二、国有资产处置

（十七）国有企业改组改制，要按照科学、公正、规范的原则做好财产清查、资产评估和确认等基础工作，防止出现评估值畸高畸低，防止国有资产流失和损害职工合法利益。要依据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素，区别不同情况，科学选择重置成本法、现行市价法、收益现值法、清算价格法等方法进行资产评估。

（十八）国有企业之间实行整体联合、兼并的，企业资产可按财产清查和审计后的帐面价值直接划转，不进行资产评估。

（十九）改组改制企业在财产清查和资产评估中，清理出来的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，应查明原因，经鉴定扣除过失人和保险公司赔偿后，计入企业当期损益；被兼并，当期尚未处理的亏损挂账、潜亏、产成品清查损失，报经国有资产管理机构审批后，依次冲减盈余公积金和资本公积金，不足部分冲减资本金。

（二十）企业在改组改制过程中，可将资产先依次进行以下剥离、扣除和留归处理。

1．企业进行资产评估时，应将非经营性资产从企业总资产中剥离。

2．经有关部门核定，国有资产管理机构批准，企业净资产可扣除以下项目：预提下岗职工的社会保险统筹费和应由企业缴纳的进入个人账户的社会保险金、离退休人员（含按规定提前退休的离退人员）的医疗费和丧葬费、伤残人员（不能正常工作又未办理退休手续）的工资和医疗费、抚恤对象的抚恤费；应提未提的住房公积金、企业呆坏账准备金、职工社会保险统筹费（含因制度性原因未建立的社会保险统筹费）等。

3．经同级国有资产管理机构批准，可将企业净资产经上述剥离、扣除后剩余部分的15—35%留归企业，主要用于对企业承担本应由社会承担的责任和职工劳动积累进行补偿，以及转为职工补充社会保险、住房公积金和其他方面。剥离、扣除后的剩余净资产在100万元（含100万元）以下的，留归比例为35%；超过100万元至300万元（含300万元）的部分，留归比例为30%；超过300万元至600万元（含600万元）的部分，留归比例为25%；超过600万元至1000万元（含1000万元）的部分，留归比例为20%；超过1000万元以上的部分，留归比例为15%。

（二十一）企业以净资产转让引起产权变动的，应以权威机构确认的净资产价值在作了第二十条规定的剥离、扣除、留归后的剩余部分作为底价。产权转让原则上采用竞价招标或拍卖方式，成交价由国有资产管理机构予以确认。产权成交价低于底价的，必须报国有资产管理机构审核、批准；成交价高于底价的，不再报批。对经同级政府批准，实行协议转让的，允许成交价格依据评估价上下浮动。出售给法人和社会自然人的，下浮比例不得超过20%；出售给本企业职工的，下浮比例不得超过30%。折价幅度超过以上比例的，需报国有资产管理机构审核，同级政府批准。

（二十二）企业产权转让成交价款，原则上应在程序终结日付清。一次性付款的，给予10%以下的优惠。如企业净资产数额较大，一次性付款确有困难的，在取得有法律效力的担保前提下，经国有资产管理机构审核，报同级政府批准后，首先应支付不低于成交价的30%金额，其余部分可采取分期付款方式（付款期限最长不超过三年），也可采取借款方式（借款期限最长不超过五年）。借款部分，在规定的还款期限内，按实际借款时间和银行同期贷款利率的50%收取占用费。逾期未还的借款（含按分期付款方式未付清的部分），按逾期时间和银行同期贷款利率加倍收取占用费。

（二十三）企业结余的奖励基金、工资储备基金可转为职工个人股权，结余的福利基金用于职工住房改革和建立职工医疗保险制度。

（二十四）国有企业实行股份有限公司、有限责任公司、股份合作制改制，其股权设置要与建立企业激励约束机制结合起来，可采取购置股权、期权等形式，将企业经营者收入与企业效益挂钩。允许技术人员以研制的新产品、开发的新技术、新工艺、享有的知识产权入股。企业在改组改制过程中，设立职工内部股时，可适当拉开企业经营管理者与职工的持股比例，且经营管理者必须多持股，以增强风险责任。

（二十五）股份有限公司和有限责任公司，经国有资产管理机构批准，可通过配股、资产置换、协议转让、拍卖、回购注销等多种方式，适当减持国有股权（国家另有规定的除外）。国有股权可优先出让给高新技术企业和非国有企业。

（二十六）国有企业改组改制时，原企业所欠债务可经双方协商同意，转为股权。企业向内部职工筹借的款项，根据职工意愿，可将本息转为职工个人股权，或视为欠职工工资处理。

（二十七）国有企业在破产前为维持生产经营，向职工筹借的款项，本息视为破产企业所欠职工工资处理。职工在企业破产前作为投资的款项，视为破产财产。

（二十八）国有企业改组改制时要优先安置企业职工，安置费可从土地使用权转让收入、产权转让收入和破产财产变现所得中支付。属于自谋出路的，可按规定付给一次性安置费。

三、财税金融政策

（二十九）各级政府要根据财力情况、金融部门按照信贷管理原则，优先安排一定的资金投入和项目贷款，扶持符合自治区产业导向、市场前景好的国有企业的改组改制和技术改选。

（三十）企业使用除财政和上级部门拨款以外的其他各种资金进行技术开发时，企业技术开发费比上年增长10%以上的，经税务机关批准，允许再按技术开发费实际发生额的70%，抵扣当年的应纳税所得额。如果技术开发费实际发生额的70%超过企业当年应纳税所得额时，其超过部分可用以后年度的应纳税所得额延续抵扣，但抵扣的期限最长不得超过3年。具体抵扣办法的其他方面，按国家有关规定执行。

（三十一）企业以除财政和上级部门拨款以外的其他各种资金投资于符合国家、自治区产业导向的技术改造项目时，其项目所需设备投资的60%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，企业每一年度投资抵免的企业所得税税额不得超过该企业当年比设备购置前一年新增的企业所得税税额。具体抵免办法的其他方面按国家有关规定执行。

（三十二）区内国有企业到区外与外省区市企业联合发展（兼并、嫁接改造），凡在区内纳税的，享受我区关于外省区市在藏投资企业的相关优惠政策；凡在区外纳税的，返回到西藏的利润不补征所得税。

（三十三）进行改组改制的国有企业，属于资不抵债但有发展前景的，报经同级财政和税务机关批准，其资不抵债差额扣除欠税、欠费（国家、自治区政府规定的行政事业性收费）后的部分可实行挂半处理，在5年内用实现利润弥补。

（三十四）国有产权转让收入，除用于安置职工外，应按规定上交同级财政，专项用于补充社会保险基金和扶持产业发展、企业改革的各类基金。

（三十五）企业分流人员创办独立核算经济实体的，享受《西藏自治区人民政府关于对国有企业下岗职工再就业实行信贷、工商、税收优惠政策的通知》（藏政发〔1998〕50号）的优惠政策。

（三十六）有关部门在制定企业改组改制方案时，要主动征求当地人民银行和债权银行的意见，充分尊重金融机构保全金融债权的要求，依法落实金融债券债务，坚决制止借企业改组改制之机，逃废银行债务。

（三十七）国家和自治区出台的有关政策规定优于本规定的，从其规定。

（三十八）本规定由自治区经贸委商有关部门负责解释。